专业文章｜破产债权确认中“优先债权”的重要性

案情简介

2016年12月8日至2017年2月20日，江西某甲公司累计向黎某借款480万元。2017年10月16日，黎某、江西某甲公司签订《利息计算及支付协议书》一份，约定江西某甲公司为发放职工工资向黎某所借款项 410万元，从2017年9月起开始按年利率24％计算利息，利息在每月20日前支付。同日，黎某、江西某甲公司签订《还款协议》一份，约定江西某甲公司向黎某所借款项70万元，从2017年11月份起每月还款5万元，如不按期还款，则按月息2％计算利息。因江西某甲公司未按时还款，黎某于2017年12月19日诉至萍乡市安源区人民法院，要求江西某甲公司偿还借款480万元，支付借款利息26万元及逾期利息（按年利率24％计算至清偿之日止）。

在案件审理过程中，黎某、江西某甲公司自愿达成了一致调解意见：一、江西某甲公司欠黎某借款本金480万元，江西某甲公司在2018年1月11日前还清；若江西某甲公司未按时还清本金，则每月按2分利息计算至还清之日止；二、江西某甲公司欠黎某利息16万元（已计算至2017年11月15日），此款江西某甲公司在2018年3月11日前付清；三、黎某放弃其他诉讼请求。安源区人民法院作出了（2017）赣0302民初3388号民事调解书，确认了双方当事人达成的一致意见。

2020年6月8日，江西某甲公司以其不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务为由向萍乡市中级人民法院申请执行转破产清算，萍乡市中级人民法院于2020年7月21日裁定受理了江西某甲公司的破产清算申请。江西某乙律师事务所担任江西某甲公司的破产管理人。2020年10月22日，黎某向江西某甲公司破产管理人出具报告一份，请求确认其债权享有优先受偿权。江西某甲公司破产管理人于2020年10月26日予以回复，告知黎某其申报的480万元债权不属于优先债权，属普通债权。黎某遂提起本案诉讼。

案件结果：江西省萍乡市中级人民法院作出（2020）赣03民初100号民事判决书，认定黎某与江西某甲公司之间形成的是借款合同关系，属普通破产债权。黎某上诉至江西省高级人民法院，江西省高级人民法院作出（2021）赣民终121号民事判决书，认定黎某主张案涉债权性质为垫付职工债权的诉讼请求有事实及法律依据，应当予以支持，江西某甲公司破产管理人应根据法律规定对案涉债权按照职工债权性质予以清偿。

案例点评：

本案争议标的近五百万，其性质是否为职工债权，直接影响到最终的偿还比例。如被认定为普通债权，当事人黎某的债权可能完全得不到清偿，而认定为优先债权的话，甚至可能全部得到清偿。本案要么全面胜诉，要么全面败诉，对当事人的权益影响巨大，本所律师作为代理人也非常慎重。在证据的整理、案例的搜集等方面都下了许多功夫。通过办理此案，代理人也得出了如下深刻体会。

1.此类案件不能仅仅看债权的表面形式，如本案中黎某是以借款的方式将钱出借给江西某甲公司，也被法院以民间借贷的案由予以确认，后期甚至计算了利息。但是抛开表面形式，需要更加关注的是债权产生的背景原因及钱款的实际走向，以此判断案涉款项的真实性质。

2.律师的调查取证以及对证据的把握对案件的胜败与否也至关重要，本案代理人除了调取《湘东工业园管委会证明》，对知晓案件的相关人员进行了解，根据具体情况申请大量的证人出庭作证也为本案二审的胜诉奠定了良好的基础。一审法院对于书证的理解过于片面，如前所述，只考虑其表面的民间借贷形式，未充分挖掘背后的深层原因。二审当中，代理人通过调查取证以及申请多位证人出庭作证，包括申请行政主管机关的有关工作人员出庭，深挖借款时的背景原因，使二审法院充分相信了案涉款项出借的原因即黎某帮助江西某甲公司发放员工工资，事实上该款项也由员工领取，且最终达到了维持了企业正常经营，缓解社会矛盾，促进社会和谐稳定的良好效果。由此才获得了该案的全面胜诉。